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上市没两年就着急卖壳,振静股份的做法让人难镇静
2019-10-22 00:10:20
[摘要] 9月23日晚,振静股份发布的一则公告引发市场广泛关注。在目前的a股市场,通过重组借壳上市并不是什么稀罕事,但振静股份在上市不满两年,就选择并购重组卖壳套现的行为却显得不太正常。到现在为止,振静股份上市

9月23日晚,真镜股票发布的公告吸引了市场的广泛关注。根据公告,真镜股份计划通过发行股票和支付现金的方式收购超级巨星农牧100%的股权,形成“双主营”业务布局,预计这将构成借壳重组和上市。本次交易完成后,真镜股份的控股股东将从目前的“鹤梁集团”变更为“巨星集团”,实际控制人将从“何正刚”变更为“唐光岳”。

在当前a股市场,通过重组和借壳上市上市并不罕见。然而,真镜在上市不到两年后选择合并、重组、出售和兑现是不正常的。

2017年12月18日,以研发、制造和销售中高档皮革为主的真镜股票在上海证券交易所主板上市,首发6000万股,募集资金3.35亿元。然而,该公司上市后的表现并不好。2018年和2019年上半年,收入和净利润均同比下降。迄今为止,真镜股票上市还不到两年。

重组计划显示,收购的超级明星农牧业2018年未经审计的营业收入为11.17亿元,是真镜2018年6.19亿元营业收入的1.8倍。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条,本次交易构成重组上市。

上市后三年内出售贝壳的案例在2015年大量出现,引起了巨大的市场争议。当时,上市公司的“壳”仍然是稀缺资源,通过“后门重组”,相关参与者可以获得巨大利益,因此“买壳”和“卖壳”一度在a股市场流行。

为此,中国证券监督管理委员会(证监会)于2015年底专门发布了《上市不到三年重大资产重组(借壳)信息披露要求相关问答》,要求上市公司在重组报告中对募集资金使用情况、承诺履行情况、规范运作和公司治理等做出特别说明。此后,上市后不到三年出售贝壳的现象再也没有发生,但仍有一些公司,如多艺、东银公司,在上市后仅仅三年就提出出售贝壳的案例。

如果企业上市只是为了出售壳,显然会浪费资本市场的宝贵资源,扰乱a股市场的正常交易秩序,甚至对资本市场的形象产生更大的负面影响。此外,一些上市公司急于“出售它们的壳”,可能还有一些不可告人的动机。这并不排除一些公司通过财务欺诈和粉饰业绩来实现上市目标。如果他们不尽快重组或出售他们的贝壳,“狐狸尾巴”总有一天会暴露出来。如果涉嫌欺诈分销,它甚至会被迫退出市场。也许这些因素是一些上市公司急于出售壳的更重要的因素。

因此,上市公司通过并购、重组和借壳上市仍然需要在制度上严格约束,在验证上加强。首先,我们可以考虑将涉及借壳上市的上市公司并购间隔时间从3年延长至5年,并利用时间来检验上市公司的质量,让虚假的上市公司进行财务欺诈或粉饰业绩,从而暴露其真实面目。

其次,对于上市后不久就开始重组和上市的公司,可以加强特别检查。近年来,中国证监会通过多次专项检查发现上市公司存在诸多问题,说明专项检查是发现问题的有效方法之一。

此外,要进一步强化保荐人等中介机构的责任,加大ipo审核力度,防止问题企业进入资本市场。只有这样,才能充分发挥资产重组在优化企业资源配置、提高企业运营效率、完善公司治理结构方面的积极作用。

——曹中铭(财经评论员)编辑王士军校对傅春

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