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北京华联商厦股份有限公司关于下属全资孙公司拟对外转让参股公司
2019-10-29 08:21:31
[摘要] 股票代码:000882 股票简称:华联股份 公告编号:2019-060北京华联商厦股份有限公司关于下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整

股票代码:000882股票缩写:华联股票公告编号。:2019-060

北京华联百货有限公司

关于下属全资太阳公司拟转让公司股权进展情况的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

经北京华联百货有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第二十六次会议审议通过,本公司全资子公司cpbl有限公司(以下简称“cpbl”)与蓝帆医药有限公司(以下简称“蓝帆医药”)签署了《股权转让框架协议》。蓝帆医疗计划以现金支付方式接受cpbl持有的cb有氧控股二有限公司(以下简称“CBCH二”)6.63%的股权,交易价格为6335.3万美元。此外,考虑到2019年6月30日至目标股权转让日之间的资本成本,目标股权的交易价格可以通过双方协商适当提高。转让完成后,cpbl将不再持有cbch ii的股份。

鉴于双方仍需签署正式股权转让协议并确定股权转让价格的调整安排,董事会同意授权总经理批准与上述交易相关的具体事项(包括但不限于价格和支付安排),并在上述“股权转让框架协议”的基础上签署相关协议和文件。

详见《下属全资太阳公司股权对外转让公告》(公告编号。:2019-046)于2019年8月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

二.交易进度

1.公司于2019年9月10日召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于下属全资太阳公司股权对外转让的议案》。详见《关于2019年第一次临时股东大会决议的公告》(公告编号。2019-058)已经被公司披露。

2.cpbl和蓝帆医疗集团于2019年9月签署了正式的“股权转让协议”。主要内容见“三”。《股权转让协议》的主要内容。

三.股权转让协议的主要内容

1.协议签署方:

甲方:蓝帆医疗有限公司

乙方:cpbl有限公司

2.股权转让价格

双方同意,标的股权的交易价格将根据甲方此前收购的标的公司同类股东的交易价值,结合乙方持有的股份数量和比例,并考虑合理的资本成本确定。计算公式是:

标的股权交易价格=甲方上次收购的标的公司同类股东的交易估价x(乙方在标的公司持有的股份数/标的公司股份总数)x(资本成本实际利率1)

其中:

甲方此前收购的目标公司同类别股东的交易价值为9.4331亿美元。资本成本的实际利率是6%。根据上述计算方法,双方同意标的股权(含税)的交易价格为63,353,700美元。

3.股权转让价格调整安排

双方同意,在上述协议的基础上,考虑到2019年6月30日至标的股权交付日的资本成本,标的股权的交易价格可通过双方协商适当提高。具体支付金额和支付安排应通过协商确定。

4.付款和交付

双方应自本协议生效之日起实施本次股权转让,并积极配合对方办理本次股权转让所需的所有交割手续。

本协议生效后5个工作日内,乙方应签署与目标公司股东名册变更相关的转让文书,并将生效事宜通知乙方。甲方或目标公司应配合甲方的合理要求,对目标公司股东名册的变更进行登记,并完成向乙方发放的代表目标股权的股票的返还。

甲乙双方均不得做出任何可能对本次股权转让产生重大不利影响的作为或不作为,也不得采取任何可能导致本协议项下的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整或影响本协议有效性的行为。

双方同意甲方支付上述“2”中约定的标的股权的交易价格。股权转让价格”在收到本次公开发行可转换公司债券筹集的资金之日起10个工作日内,以美元计至乙方指定的美元账户。

5.过渡期的安排

(1)在过渡期内,乙方应在其股东权限范围内履行对标的股权进行良好管理的义务,除非甲方事先书面同意,否则不得对标的股权实施下列行为:

达成任何非基于正常商业交易并对本次股权转让产生重大影响的安排或协议;

设定标的股权的权利负担,或者就标的股权与甲方以外的其他各方进行交易协商或者签订转让协议;

可能对本次股权转让产生重大不利影响的其他行为或遗漏。

(2)过渡期损益归属

双方确认,在过渡期内,目标公司产生的全部利润归甲方所有,乙方应根据其在目标公司的持股比例弥补产生的损失。

双方同意目标公司在过渡期间的损益及其金额应由双方核实和确认。如双方未能就损益情况和金额达成一致,甲方聘请的审计机构可根据《中国企业会计准则》在交付日后60天内对目标公司的合并损益数据进行专项审计或审核确认。

6.违约及其责任

除不可抗力因素外,任何一方未能充分履行其在本协议项下的义务,或一方违反其在本协议项下的承诺,或本协议项下的承诺和保证不真实、不准确或有遗漏,均构成违约。违约方应根据本协议和法律的规定,对守约方承担违约责任,并赔偿守约方因违约而遭受的一切损失(包括为避免损失而发生的合理费用)。

例如,由于法律或政策限制,或由于甲、乙双方内部机构(股东大会或董事会)未能审批本次股权转让,或由于中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构及与本次股权转让相关的其他主管部门未能审批甲方公开发行的可转换公司债券,或未能获得发展改革、商务、外汇等主管部门的审批/备案。关于股权转让等。,如果该股权转让不能实施,则任何一方均不得视为违约,任何一方均不得向另一方提出任何索赔或要求赔偿,但由于任何一方延迟履行其义务或违反法律要求而导致的情况除外。

自本协议签署之日起至交付之日止,除不可抗力或双方之间的其他协议外,如果任何一方单方面终止本次股权转让并采取其他恶意行动,导致未能完成本次股权转让,或任何一方未能履行其义务或违反法律要求,导致未能完成本次股权转让,或任何一方在本协议中所作的陈述和保证在主要方面是虚假的、误导性的或缺失的。如果协议终止或股权转让因实质性违反本协议中的承诺而无法开始或完成,违约方应赔偿非违约方实际遭受的损失。

如果本协议根据守约方的要求和本协议终止,违约方应继续履行其义务、采取补救措施、承担违约责任或向守约方支付全额赔偿。上述报酬包括但不限于:审计费、评估费、财务咨询费、律师费、差旅费等。守约方因此次股权转让而招致的损失。

甲方违反本协议中股权转让价格支付时间的约定,逾期每逾期一天,按现行股权转让价格的万分之三向乙方支付违约金。乙方违反标的股权交付协议,逾期不配合签署股权转让相关变更登记文件的,每逾期一天,乙方应按甲方已支付股权转让价款的万分之三向甲方支付违约金。

7.有效协议的条件

本协议在双方签字、盖章(盖章)并满足以下条件后立即生效:

(一)甲方以本次股权转让为募集资金投资方向之一发行的可转换公司债券项目已获中国证监会批准并成功上市发行,募集资金已到位。

(2)甲方已获得本次股权转让的所有相关同意和批准,包括但不限于甲方内部决策机构(董事会、股东大会)的批准,以及外部批准和备案程序(包括但不限于获得发展改革、商务、外汇等主管部门的批准/备案)。)进行股权转让等。

(3)目标公司已获得本次股权转让的所有相关同意和批准,包括但不限于根据目标公司注册地法律应履行的影响本次股权转让的信息披露义务和程序。

四.其他注释

本次交易仍存在不确定性,交易实施仍需履行以下程序:(1)蓝帆医疗已获得所有相关同意和批准,可实施正式股权转让协议,包括但不限于获得发展改革、商务、外汇等主管部门对本次股权转让的批准/备案;(二)以本次股权转让为募集资金投资方向之一的蓝帆医药股份有限公司拟发行的可转换公司债券项目已获中国证监会批准并成功上市发行,募集资金已到位。

本公司郑重提醒投资者,本公司选择的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《http://www.cninfo.com.cn》,本公司所有信息均以上述指定媒体发布的信息为准。请督促投资者理性投资,关注风险。

V.供将来参考的文件

1.股权转让协议

特此宣布。

北京华联百货有限公司董事会

2019年9月24日

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